乐鱼体育网页在线:丰茂股份(301459)：2025年度董事会工作报告

  2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律和法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展，各项工作有序推进。现将2025年度董事会主要工作情况报告如下：

  2025年，面对宏观经济波动、国际地缘冲突加剧、行业竞争加剧等复杂多变的市场环境，丰茂股份坚持“稳主业、拓新域、强布局、促升级”的经营战略，在挑战中寻求突破，在变革中夯实根基。报告期内，公司整体经营业绩呈现阶段性波动，营业收入与净利润同比有所下滑，但新业务布局加速落地、产能与研发体系持续完善，为公司长期可持续发展奠定了坚实基础。全年实现营业收入91,099.25万元，同比下降3.96%；归属于上市公司股东净利润9,153.71万元，同比下降43.40%。主要经营情况如下：

  传动系统业务作为公司核心主业，国内市场凭借工业带客户产品量产、新增新车型配套，国内传动实现营业收入33,196.17万元，同比增长13.44%。海外业务受国际地缘冲突影响，部分市场需求波动，业务拓展受阻，营收略有下滑。由于海外传动系统业务毛利率较高，其业务量下滑直接引发公司传动系统产品综合毛利率下降4.45个百分点，成为整体盈利承压的主要的因素。为应对挑战，公司多措并举：一方面加强与现有海外客户的沟通合作，稳定核心客户关系；另一方面热情参加国际展会，深度挖掘欧洲、东南亚、南美洲、中东等新兴市场需求；同时借助米其林全球品牌影响力与市场认可度，开拓国际市场，与更多国际客户建立合作，“米其林”品牌产品全年实现营业收入10,659.82万元，同比大幅度增长145.22%，成为海外业务增长的核心引擎。

  在商用车领域，公司拓展了多家头部客户，并获得批量订单。该类产品呈现“多品种、小批量、交付急”的特点，为实现用户紧急需求，部分订单采用空运方式，短期内推高了物流成本。为此，公司正推进山东生产基地的投产进程，旨在通过产能本地化布局、供应链就近配套，有效缩短交付周期，降低跨区域物流费用，有效管控成本和提升供应链响应效率。

  在新能源汽车领域，公司开发了多家新能源管路新客户。2025年，多个新能源管路项目进入开模和小批量试制阶段。这些项目覆盖了热管理系统、三电系统等应用场景。产品规格与技术方案均贴合主流新能源整车及核心零部件厂商的定制化需求，具备良好的市场适配性与批量落地潜力。

  作为公司重点布局的第二增长曲线，空气弹簧业务全年研发与市场开拓同步推进，逐步形成技术储备与市场突破的双重进展。2025年，公司完成商用车空气弹簧产品的批量交付验证，产品性能通过多家主机厂测试，为后续规模化配套与批量落地奠定坚实基础，进一步夯实公司在商用车悬架领域的核心竞争力。

  同时流体管路新增开发新能源产品，聚焦三电系统等核心应用场景，持续丰富新能源流体管路产品矩阵，稳步拓展优质客户资源，为公司业务结构优化与长期可持续发展注入强劲动力。

  2025年，公司持续推进产能扩张与区域布局优化，新增3家生产基地，逐步提升市场覆盖与供应保障能力。围绕新产品研发、空簧业务布局及产能升级，公司加大资产金额的投入，购置先进生产设备与模具，提升产品制造精度与生产效率。

  新增生产基地中，山东生产基地—丰茂（山东）汽车零部件有限公司主营商用车流体管路系统，慈溪生产基地—宁波欧迅传动有限公司主营工业带产品；位于余姚兰江街道的智能底盘热控系统生产基地，主要承担热管理系统、空悬系统产品、密封系统生产，目前该项目尚处于工程建设阶段。报告期内，空悬系统、新能源流体管路系统等新产品仍处于市场推广期，叠加部分产能爬坡及新建项目投入，规模效应尚未充足表现，短期内对生产所带来的成本有所影响。

  2025年度，公司董事会共召开了10次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》等法律和法规和规范性文件的规定，全体董事均亲自出席了各次会议，并对提交董事会的全部议案进行了认真审议，详细情况如下：

  及其摘要的议案》； 5、审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》； 6、审议通过了《关于

  的议案》； 8、审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》； 9、审议通过了《关于独立董事独立性情况的议案》； 10、审议通过了《关于

  的议案》； 11、全体董事回避表决《关于确认董事2024年度薪酬及拟 定2025年度薪酬方案的议案》； 12、审议通过了《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及 拟定2025年度薪酬方案的议案》； 13、审议通过了《关于公司2025年度向银行等金融机构申 请授信额度的议案》； 14、审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现 金管理的议案》； 15、审议通过了《关于提请召开2024年年度股东大会的议 案》； 16、审议通过了《关于

  的议案》； 17、审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励 对象授予预留部分限制性股票的议案》。

  1、审议通过了《关于增加泰国生产基地投资额的议案》； 、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金 2 的议案》； 3、审议通过了《关于制定

  1、审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募投项 目、调整募集资金内部投资结构的议案》； 2、审议通过了《关于对外投资建设嘉兴汽车零部件生产基 地暨拟签订对外投资合作协议的议案》； 3、审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东大 会的议案》。

  1、审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授 予数量及授予价格的议案》； 2、审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部 分已授予尚未归属的限制性股票的议案》； 3、审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首 次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

  1、审议通过了《关于终止投资建设嘉兴汽车零部件生产基 地的议案》； 2、审议通过了《关于对外投资建设智能底盘热控系统生产 基地项目暨拟签订落户意向协议书的议案》； 3、审议通过了《关于变更部分募集资金用途及调整新增募 投项目的议案》； 4、审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东大 会的议案》。

  的议 案》； 2、审议通过了《关于增选第二届董事会非独立董事的议 案》； 、逐项审议通过了《关于制定、修订部分治理制度的议案》 3 3.01、《关于修订

  的议案》； 4.00、《关于新增设立募集资金专项账户并授权签订募集资 金专户监管协议的议案》； 5.00、《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》； 6.00、《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》。

  1、审议通过了《关于调整部分募投项目投资额及内部投资 结构的议案》； 、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公 2 司债券条件的议案》； 3.00、逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换 公司债券方案的议案》； 3.01、这次发行证券的种类； 、发行规模； 3.02 3.03、票面金额和发行价格； 3.04、债券期限； 3.05、债券利率； 3.06、付息的期限和方式； 、转股期限； 3.07 3.08、转股价格的确定及其调整； 3.09、转股价格向下修正条款； 3.10、转股股数确定方式和转股时不足一股金额的处理办 法； 、赎回条款； 3.11 3.12、回售条款； 3.13、转股后的股利分配； 3.14、发行方式及发行对象； 3.15、向原股东配售的安排； 、债券持有人会议相关事项； 3.16 3.17、募集资金用途； 3.18、担保事项； 3.19、评级事项； 3.20、募集资金管理及存放账户；

  3.21、本次决议的有效期； 4、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债 券预案的议案》； 5、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债 券募集资金使用的可行性分析报告的议案》； 6、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债 券方案的论证分析报告的议案》； 7、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债 券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》； 8、审议通过了《关于公司

  的议案》； 11、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人 士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事 宜的议案》； 12、审议通过了《关于提请召开2025年第四次临时股东会 的议案》。

  1、审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目 结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》； 2、审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》； 3、审议通过了《关于提请召开2025年第五次临时股东会 的议案》。

  2025年度，公司共召开6次股东会，全部由董事会召集，董事会规范组织股东大会召开，认真落实各项股东会决议，推动公司股东会通过的各项议案顺利实施，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的利益。详细情况如下：

  及其摘要的议案》； 5、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》； 6、《关于续聘2025年度审计机构的议案》； 7、《关于确认董事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬

  方案的议案》； 8、《关于确认监事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬 方案的议案》; 9、《关于公司2025年度向银行等金融机构申请授信额度 的议案》； 10、《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议 案》； 11、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

  审议通过以下议案： 1、《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目、调整 募集资金内部投资结构的议案》； 2、《关于对外投资建设嘉兴汽车零部件生产基地暨拟签 订对外投资合作协议的议案》。

  审议通过以下议案： 1、《关于终止投资建设嘉兴汽车零部件生产基地的议案》； 2、《关于对外投资建设智能底盘热控系统生产基地项目 暨拟签订落户意向协议书的议案》； 3、《关于变更部分募集资金用途及调整新增募投项目的 议案》。

  的议案》； 、《关于增选第二届董事会非独立董事的议案》； 2 3、逐项审议《关于制定、修订部分治理制度的议案》； 3.01、《关于修订

  审议通过以下议案： 1.00、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券 条件的议案》； 2.00、逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转 换公司债券方案的议案》； 2.01、这次发行证券的种类； 2.02、发行规模； 2.03、票面金额和发行价格； 2.04、债券期限； 2.05、债券利率； 2.06、付息的期限和方式； 2.07、转股期限； 2.08、转股价格的确定及其调整； 2.09、转股价格向下修正条款； 2.10、转股股数确定方式和转股时不足一股金额的处理 办法； 2.11、赎回条款； 2.12、回售条款； 2.13、转股后的股利分配； 2.14、发行方式及发行对象； 2.15、向原股东配售的安排； 2.16、债券持有人会议相关事项； 2.17、募集资金用途； 2.18、担保事项； 2.19、评级事项； 2.20、募集资金管理及存放账户； 2.21、本次决议的有效期； 3.00、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案 的议案》； 4.00、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集 资金使用的可行性分析报告的议案》； 5.00、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案 的论证分析报告的议案》 6.00、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄 即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》； 7.00、《关于公司

  的议案》； 10.00、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权 办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的 议案》。

  1、审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目 结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  董事会战略委员会设委员3名，战略委员会人数及人员构成符合法律、法规及《公司章程》的要求。报告期内，董事会战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作细则》的有关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，进一步探索公司的经营情况及发展状况，研究公司所处行业的发展形态趋势，积极探讨符合公司发展趋势的战略布局，为公司实现快速、持续、健康的发展积极出谋划策。

  董事会审计委员会设委员3名，审计委员会人数及人员构成符合法律、法规及《公司章程》的要求。报告期内，董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》的有关要求，积极履行职责，充分的发挥了审核与监督作用，对公司的财务报告、内部控制评价报告、续聘审计机构、向不特定对象发行可转换公司债券等事项做了审议。审计委员会每季度召开会议审阅内审部提交的工作报告，并保持与会计师的沟通和交流，定期向董事会报告审计工作进展和执行的相关情况。

  公司董事会提名委员会设委员3名，提名委员会人数及人员构成符合法律、法规及《公司章程》的要求。报告期内，董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作细则》的有关要求，积极开展工作，认真履行职责，对董事的任职资格及任职情况做核查，并对公司的人事任免提出合理化建议，切实履行了相关工作职责。

  公司董事会薪酬与考核委员会设委员3名，薪酬与考核委员会人数及人员构成符合法律、法规及《公司章程》的要求。报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关要求，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，同时对相关归属、作废等事项是不是满足《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的规定发表意见，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形；公司实施的股权激励计划有利于加强完善公司治理结构，健全公司激励机制，形成良好均衡的价值分配体系，吸引和留住优秀人才。促进公司在规范运作的基础上，进一步提升在薪酬考核激励机制方面的科学性。

  报告期内，企业独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市企业独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽职。报告期内，企业独立董事对自身独立性进行了自查。

  独立董事深入实地调研，参观考察、座谈交流，了解经营情况和未来发展，并提出意见和建议。独立董事亲自出席董事会议，对审议的议案做出独立、客观、公正的判断，并按照有关法律法规对公司的关联交易等重大事项审慎发表意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利益。

  2026年，公司将围绕“稳主业、强新业、优成本、促放量”四大核心方向发力，实现高质量发展。

  （1）核心业务提质增效：巩固国内传动系统业务增长态势，深化与国内主流车企、工业客户的合作；持续优化海外市场布局，依托米其林品牌效应，扩大国际市场占有率，提升海外业务盈利能力。

  （2）空簧业务加速放量：推进商用车空簧产品规模化交付，突破乘用车空簧市场，将空簧业务打造为公司第二增长曲线）产能与成本优化：加快余姚、山东、泰国等生产基地的建设及投产进度，释放产能规模效应。优化生产的基本工艺与供应链管理，提升管理上的水准，降低单位生产所带来的成本，提升运营效率。

  （4）多业务协同发展：完善“空气悬架系统+热管理系统+电池Pack防护部件”产品矩阵，推进新能源汽车零部件业务放量。

  （5）新兴赛道多点发力。依托公司深厚的橡胶配方研发、轮系设计能力及精密密封核心技术优势，加速布局液冷、机器人、无人机等新兴起的产业。同时深化与江淮汽车等头部企业合作，推进新能源汽车管路、储能产品管路开发与验证；机器人领域，依托机器人事业部，加快精密传动带、减速器密封件等核心部件迭代，强化与行业核心供应链企业协同配套，持续推进工业与人形机器人相关这类的产品验证与规模化落地进程；无人机领域，聚焦低空经济应用场景，持续优化高性能密封件等核心部件性能，已与国内头部无人机企业达成战略合作，持续推进有关产品开发与落地供应。通过新兴业务协同发力，构建多元增长格局，为公司高水平质量的发展注入新动能。